AARDVARK 2 CAPITAL CORP. ET NUVAU MINERALS CORP. CONCLUENT UN ACCORD DE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES POUR UNE TRANSACTION PROPOSÉE QUI REMPLIT LES CONDITIONS REQUISES
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29 juillet 2024 – Toronto, Ontario – Aardvark 2 Capital Corp. (TSXV : ACCB.P) (la "Société") et Nuvau Minerals Corp. ("Nuvau", et conjointement avec la Société, les "Parties") ont le plaisir d'annoncer que, pour faire suite à leur communiqué de presse conjoint du 17 juin 2024, elles ont conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en date du 26 juillet 2024 (l' "Accord de regroupement d'entreprises") concernant l'« opération admissible » sans lien de dépendance précédemment annoncée (l' "opération admissible"), tel que ce terme est défini dans la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la "TSXV"). Dans le présent communiqué de presse, les références à l' " émetteur résultant " désignent la Société après la clôture de l'opération admissible.
Termes clés de l'accord de rapprochement et de l'opération admissible
Le 26 juillet 2024, la convention de regroupement d'entreprises relative à l'opération admissible a été conclue entre la Société, Nuvau et 1000961682 Ontario Inc. ("Subco"), une filiale en propriété exclusive de la Société constituée dans le but de réaliser la fusion (telle que définie ici).
La Convention de regroupement d'entreprises prévoit, entre autres, une fusion triangulaire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la " LSAO "), entre la Société, Nuvau et Subco (la "fusion"), en vertu de laquelle, entre autres :
- Nuvau fusionnera avec Subco en vertu de l'article 174 de la LSAO pour former une seule société ;
- chaque action ordinaire de Nuvau (chacune, une "action Nuvau") en circulation immédiatement avant l'heure d'effet (l' "Heure d'effet") de la clôture de l'Opération admissible détenue par un actionnaire de Nuvau (un "Actionnaire Nuvau") sera échangée contre une (1) Action ordinaire post-regroupement (telle que définie ci-dessous) ; et
- tous les titres convertibles de Nuvau en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet seront annulés et remplacés par des titres convertibles équivalents de l'émetteur résultant, donnant à leurs détenteurs le droit d'acquérir des actions ordinaires post-regroupement en lieu et place des actions Nuvau.
En outre, avant l'heure d'effet, la Société a l'intention d'effectuer (i) un regroupement (le "regroupement d'actions") de ses actions ordinaires en circulation (les "Actions Ordinaires") sur la base soit (a) de 7,2 actions ordinaires avant regroupement pour 1 action ordinaire après regroupement dans le cas où les actionnaires de la Société approuveraient le versement de certains honoraires d'intermédiation à Triforce Ventures SA, une partie ayant un lien de dépendance avec la Société (la "commission d'intermédiaire"), ou (b) 6 actions ordinaires pré-consolidation pour 1 action ordinaire post-consolidation dans le cas où l'approbation des actionnaires n'est pas obtenue en ce qui concerne la commission d'intermédiaire, et (ii) modifier sa dénomination sociale en " Nuvau Minerals Corp. " ou tout autre nom déterminé par Nuvau et acceptable par les autorités réglementaires compétentes (le "changement de nom“).
La Société a convoqué une assemblée annuelle et extraordinaire de ses actionnaires qui se tiendra le 29 août 2024 (l' "Assemblée générale") afin d'approuver, entre autres, la Commission d'intermédiation ainsi que certaines questions d'entreprise concernant l'Émetteur résultant, y compris la Consolidation, l'élection des administrateurs proposés de l'Émetteur résultant et l'adoption d'un plan d'intéressement global pour l'Émetteur résultant.
La fusion se traduira par la prise de contrôle inversée de la Société par les actionnaires de Nuvau et constituera l' " opération admissible " de la Société. À la suite de la réalisation de l'opération admissible, l'émetteur résultant devrait poursuivre les activités actuelles de Nuvau sous le nom de " Nuvau Minerals Corp. " ou sous tout autre nom que Nuvau pourrait déterminer et qui serait acceptable pour les autorités réglementaires compétentes. Les activités de l'émetteur résultant seront principalement axées sur l'exploration minière et la mise en valeur de la propriété Matagami située dans la région de l'Abitibi, au centre du Québec, au Canada (la "Propriété Matagami"), sur laquelle Nuvau a le droit d'acquérir une participation indivise de 100 % auprès de Glencore Canada Corporation ("Glencore") en vertu d'un accord d'acquisition modifié et mis à jour en date du 28 juin 2024 entre Nuvau et Glencore.
À l'issue de l'Opération admissible, il est prévu que l'Émetteur résultant soit coté en tant qu'Émetteur minier de niveau 2 sur le TSXV (tel que défini par les politiques du TSXV).
La clôture de l'Opération admissible sera soumise à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises (y compris l'approbation du TSXV), des approbations requises des actionnaires et à la satisfaction des autres conditions habituelles.
Pour plus d'informations sur les modalités de l'opération admissible, veuillez vous référer à une copie de la convention de regroupement d'entreprises ainsi qu'au communiqué de presse conjoint daté du 17 juin 2024, qui seront tous deux disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de la Société. Par ailleurs, de plus amples renseignements sur le regroupement, la prime d'intéressement, le changement de dénomination sociale et les questions accessoires de nature générale qui seront examinées à l'assemblée seront disponibles dans la circulaire d'information de la direction de la Société relative à l'assemblée qui sera déposée en temps utile sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil de la Société.
À propos de Nuvau
Nuvau est une société minière canadienne, constituée en vertu de la LSAO, actuellement en phase d'exploration et de développement. Le principal actif de Nuvau est son droit d'acquérir auprès de Glencore une participation indivise de 100 % dans la propriété Matagami située dans la région de l'Abitibi, au centre du Québec, au Canada, en vertu d'un accord d'acquisition modifié et mis à jour en date du 28 juin 2024 entre Nuvau et Glencore.
À propos de Aardvark 2 Capital Corp.
La Société est une société de capital de démarrage (au sens des politiques de la TSXV) incorporée en vertu de la LSAO le 10 décembre 2021. Elle est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de l'Ontario, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse, et son siège social est situé à Toronto, en Ontario. La Société n'a pas d'activités commerciales et ne possède aucun actif autre que des liquidités.
Mise en garde
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles et des informations prévisionnelles (collectivement, les «déclarations prévisionnelles") au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute déclaration contenue dans ce communiqué de presse qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prévisionnelle. Les déclarations prévisionnelles sont souvent identifiées par des termes tels que " peut ", " devrait ", " anticiperait ", " sera ", " estime ", " croit ", " a l'intention ", " s'attend " et des expressions similaires qui visent à identifier des déclarations prévisionnelles. Plus particulièrement et sans limitation, ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles concernant l'Opération qualifiante (y compris le Changement de nom, la Consolidation et l'Assemblée). Les déclarations prévisionnelles sont par nature incertaines et la performance réelle peut être affectée par un certain nombre de facteurs, d'hypothèses et d'attentes importants, dont beaucoup échappent au contrôle des Parties, y compris les attentes et les hypothèses concernant (i) la Société, Nuvau, l'Émetteur résultant et l'Opération admissible, (ii) la réception en temps voulu de toutes les approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des autorités réglementaires et des tiers (le cas échéant), y compris l'approbation de la TSXV et les approbations des actionnaires requises à l'Assemblée, (iii) la satisfaction des autres conditions de clôture conformément aux termes de l'Accord de Rapprochement d'entreprises, et (iv) la capacité des Parties à réaliser l'Opération admissible selon les termes décrits dans l'Accord de Rapprochement d'entreprises (ou pas du tout). Les lecteurs sont avertis que les hypothèses utilisées dans la préparation de toute déclaration prévisionnelle peuvent s'avérer incorrectes. Des événements ou des circonstances peuvent entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux prévus en raison de nombreux risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, dont beaucoup échappent au contrôle des Parties. Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles, car ces informations, bien que jugées raisonnables par les directions respectives des Parties au moment de leur préparation, peuvent s'avérer incorrectes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux anticipés.
Les déclarations prévisionnelles contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué de presse et sont expressément soumises à la mise en garde qui précède. Sauf si la législation sur les valeurs mobilières l'exige expressément, aucune des parties ne s'engage à mettre à jour publiquement ou à réviser les déclarations prévisionnelles incluses, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.
La réalisation de l'opération admissible est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de la TSXV et l'obtention des approbations des actionnaires concernant certaines questions d'entreprise, comme indiqué plus en détail dans la convention de regroupement d'entreprises. Rien ne garantit que l'opération admissible sera réalisée selon les conditions actuellement envisagées, ni même qu'elle sera réalisée.
Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d'information de la direction ou la déclaration de dépôt à préparer dans le cadre de l'opération admissible, toute information publiée ou reçue concernant l'opération admissible peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être considérée comme fiable. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.
La Bourse de croissance TSX n'a en aucune façon examiné le bien-fondé de l'opération admissible et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque territoire que ce soit.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres décrits aux États-Unis ou dans tout autre pays, et les titres ne seront pas vendus dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en conformité avec les exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières et les exigences applicables des États en matière de valeurs mobilières ou en vertu de dérogations à ces exigences.
Informations complémentaires
Toutes les informations contenues dans le présent communiqué de presse concernant la Société et Nuvau ont été fournies par la partie respective pour être incluses dans le présent document, et chaque partie ainsi que ses administrateurs et dirigeants se sont appuyés sur l'autre partie pour toute information concernant l'autre partie.
Pour plus d'informations, veuillez contacter :
Aardvark 2 Capital Corp.
Zachary Goldenberg
Chef de la direction
Téléphone : 647-987-5083
Courriel : zach@libertyvp.co
Nuvau Minerals Corp.
Peter Van Alphen
Président et chef de la direction
Téléphone : 416-525-6023
Courriel : pvanalphen@nuvauminerals.com
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document.
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